本文的目的，不是要详细介绍香港的商业登记制度。关于香港商业登记制度的各种规则和要求，香港税务局的官方网站有比较全面的介绍：www.ird.gov.hk/chi/tax/bre.htm。本文如同“内地程序香港法律”系列其他主题和文章一样，是要从内地法律程序的角度出发来介绍相关的香港法律，因此本文的目的是要结合内地法律程序的需要来介绍香港的商业登记制度。但是，与先前其他主题和文章有所不同，先前所介绍、探讨的香港法律制度（如香港判令、上诉程序、公司撤销、遗产管理人等）均属于在内地法律程序中，或基于司法协助制度，或基于冲突法而需要直接适用的制度规则。至于商业登记制度，从本文的介绍中可知，此制度实际上与内地法律程序并无直接关联，也无需在内地法律程序被适用（无论基于司法协助制度还是基于冲突法）。但是，此制度却会不时作为一种“捣乱”因素而出现在内地法律程序之中。在内地的诉讼或其他法律程序中，偶尔会出现类似以下的主张：
我方“企业”已在香港办理商业登记，具有“企业”主体资格，有独立的诉讼主体或交易主体资格。
对方商业登记证已经失效，不能作为独立的诉讼主体，或不能作为独立的交易主体。
一个香港合伙的合伙人主张合伙商业登记证已经失效，其他合伙人签署的合同对自己没有约束力。
业务的东主凭商业登记证主张以商业登记的业务名称办理内地公司股权登记（或财产所有人登记）。
依本文介绍，以上根据商业登记所提出的主张基本上均不成立，在内地法律程序中可以说是无需理睬。然而，如果法官面对当事人、律师面对对方提出这些似是而非的主张，但本身并不了解香港的商业登记制度，恐怕也就无法得悉这些主张实际上并无理据。也只有对香港商业登记制度有足够的了解，才可能知道有关主张于理无据。知理之所在，方知其无理；知是何以是，方知非之非。因此，在内地处理跨境事务的法律程序中，内地法律工作者不仅需要掌握内地法律制度通过司法协助制度或冲突法所明确“引进”的域外法律，还必须足够地了解一些在实务中被有意或无意地“乱引进”的法律制度及规则，才能知其无理知其非。从涉港案件的司法实务看，香港商业登记正是属于这种比较常见的被“乱引进”的制度。本文拟通过对此制度的基本介绍，以让内地法律工作者对此制度有足够的认识，以辨识其在内地法律程序中并不具有太大的意义。
与商业的登记相关的文书有四种：（1）商业/分行登记证(Business/Branch Registration Certificate)；（2）商业登记缴费通知书；（3）商业登记证核证副本或复本；（4）商业登记册内资料摘录（未经核证摘录或摘录核证本）。
（一）商业登记相关文书
在实务中一般简称为BR。为经营者主业务所申请（首次申请）的为“商业登记证”，就分行或额外业务（额外业务名称）申请的为“分行登记证”。实务中一般将商业登记证和分行登记证均称为商业登记证，而不作严格区分（除非另有说明，下文商业登记证或登记证亦包括分行登记证）。
登记证上展示的主要信息有：（1）业务/法团所用名称；（2）业务/分行名称；（3）地址；（4）业务性质；（5）法律地位；（6）登记证生效日期及届满日期；（7）登记证号码；（8）所支付的登记费及征费（前者是税务局每年收取的税费（不时调整），后者为税务局为破产欠薪保障基金收取的费用）。登记证最下方还显示交款日期和缴款数额等信息，从而具有付款凭证的功能。需要注意的是，登记证上本身并不记载经营者（东主、合伙人）的信息，该信息需要在商业登记册内资料摘录中查询。在2011年2月14日以前，商业登记证为单独印制的证书；在该日期以后，则该采用A4白纸打印的格式，登记人须自行裁剪以用于展示（样板见图一、图二）。
图一：有限公司商业登记证（图片来源：税务局官网）
图二：个人（独资）商业登记证（图片来源：税务局官网）
在商业登记证有效期届满前一个月内，商业登记处会发出商业登记缴款通知书。缴款通知书也是采用A4白纸打印格式，裁剪掉下方部分的通知缴款内容即为新的商业登记证。
登记人可申请颁发商业登记证的核证副本或复本，前者为经商业登记处盖章核证，后者则无核证印章，两者的内容均与登记证本身相同。
任何人可向商业登记处申请取得某一经营者的商业登记册内资料摘录，类似于内地的工商查档。资料摘录分为两部分：（1）经营者申请时提交的“商业登记申请书”（非公司）或申请资料表（有限公司通过公司注册处提交）；及（2）修订记录，即经营者在取得商业登记后办理信息变更手续提交的信息。申请人可根据需要索取未经核证的资料摘录或核证资料摘录。
法团（相当于内地的法人，包括有限公司）资料摘录中的申请资料表的主要内容包括：（1）法团名称；（2）注册地址；（3）法团成立日期；（4）商业登记申请日期。修订记录则包括各项法团曾经提交的变更信息，如注册地址等。但要注意的是，申请资料表和修订记录并无商业登记证有效日期的记载。
非法团资料摘录中的“商业登记申请书”因业务类别是属于独资（个人）、合伙、法团（海外）、其他非法人团体而不同。以独资为例，其主要内容包括：（1）申请人姓名；（2）申请人身份证号码；（3）申请人住址；（4）业务名称；（5）营业地点；（6）业务性质；（7）开业日期；（8）申请人签名。修订记录则同样为变更信息，如业务地址、法律地位（如合伙变更为个人）、合伙人的增减等。
（二）商业登记的法律性质
商业登记是由香港税务局（具体负责管理的商业登记署是税务局的一个部门）对“从事业务”所进行的一项管理制度，其性质更类似于内地过去的税务登记。登记费本身其实就是一种税务局征收的税费，经营者办理了商业登记后，则进一步有助于税务局对经营者进行其他税种的征收管理工作。根据《条例》5条规定，经营者在有关业务开始经营起一个月内必须办理商业登记，否则即最高可被处罚伍仟港元及监禁一年。就法团（包括有限公司）而言，其设立即被视为从事业务，因此须在公司注册处（不是税务局）完成设立注册后一个月内办理商业登记。但设立公司的经营者现在可以通过公司注册处与税务局的一站式服务，在办理公司设立手续时同步办理商业登记。
既然是在开始经营后才须办理，可见商业登记并非从事经营活动的前提条件，更不是经营者取得主体资格（如公司法团资格）的前提条件。税务局在其官网上的介绍中，亦明确指出商业登记不是“营业执照”（见图三）。从经营者的角度看，商业登记的要求，是一项经营合规要求，而不是从事经营或取得主体资格的前提条件。
图三：商业登记概要（图片来源：税务局官网）
（三）记载事项的证明作用
商业登记证及商业登记册资料摘要所记载事项（“记载事项”），不外乎上述商业登记证及资料摘录中所包括的内容。记载事项对其所记载的信息，固然有证明的作用。比如，可证明经营者采用什么业务名称从事经营活动，证明经营者是有限公司、独资还是合伙，证明营业地点等。但要强调的是，在资料摘要中的记载事项的证明力并不是绝对的，因为其所记载均属于经营者自行申报的内容，商业登记署一般对其真实性不进行审查。税务局在其官方网站上对此情形亦有明确说明，强调记载事项“只宜用作参考”（见前文图三）。
此外，还有一部分的记载事项，商业登记的记载及记录本身并不是有关事项的权威证明。以有限公司为例，关于有限公司主体资格及诸如名称、注册地址等事项，其权威记录及证明为公司注册的相关文书及记录，比如设立证书(Certificate of Incorporation)、股权凭证、公司查册记录等。又以合伙为例，尽管记载事项表明合伙的存在、合伙人的身份，但可能合伙人实际上已经根据《合伙条例》等法律通过协议的方式解散或变更。由此看来，商业登记中的记载事项，更多是提供一种“线索”。比如提供经营者在主体类型上采用了有限公司，查询人可根据此线索进一步调查公司注册的相关信息（主管部门为公司注册处）。
（1）记录保存时间
根据香港法律的要求，商业登记署对于商业登记信息，只保存十年时间。超过十年的记录均会销毁。
（2）名称及“公司”字眼的表述
在商业登记上固然记载了经营者所使用的名称，其名称分为业务名称或法团名称。非法团形式的独资（个人）、合伙，本身无需办理单独的主体资格登记，可在商业登记中确定其业务名称。法团经营者（包括香港有限公司和海外法团），则须在商业登记中采用其法团注册名称。无论是哪类经营者，还可以在业务/法团名称外，另外登记额外业务或分行名称。
包括独资（个人）、合伙的非法团经营者，可以在业务名称中采用“公司”的表述，但不得使用“有限”“有限公司”的表述。因此，若业务名称中只有“公司”而没有“有限”的表述，该经营者只能是非法团经营者（独资或合伙），不具有独立的法团资格。在实务中，也有将采用“公司”表述的个人或合伙业务称为“无限公司”的习惯。
（3）法律地位
商业登记证及资料摘要包含了关于经营者法律地位(status)的记载，分为以下类别：（1）个人(individual)，亦即独资(sole proprietorship)；（2）合伙(partnership)；（3）法团(body corporation)（包括有限公司及海外公司）；（4）其他非法人团体。记载事项所列明的这些法律地位，商业登记的记录本身并非其权威证明，充其量只是为经营者的法律地位提供了线索。
（4）个人及合伙
在商业登记证上所列法律地位为“个人”时，一般表明经营者属于独资经营，其性质类似于内地的个体工商户，并不具有任何独立的主体资格。尽管有其业务名称，甚至可采用“公司”的表述（但不是“有限公司”，见前文说明），该业务名称也就是类似于内地个体工商户的商号，在银行开户时可在开户名中加入该业务名称，但经营者在香港法律下不能也无法以该业务名称为主体取得财产权益，或在其名称下办理任何财产权益登记，任何财产权利只归属于经营者个人。
同样，法律地位为“合伙”的记载，一般表明经营者采用了合伙形式。要注意在香港法律下，合伙本身不是完全独立的民事主体，但可以以商号(firm)名义进行经营活动及交易行为，所使用的业务名称即商号名称(firm-name)（《合伙条例》6条），并且具有诉讼主体资格（《高等法院条例》81号命令），合伙的外部及内部权利义务关系由合伙协议及《合伙条例》等立法所确定。但是，合伙的地位并不是由商业登记所确立，但不排除商业登记记载的“合伙”法律地位可作为存在合伙的证据；所记载的合伙人增减信息，也或可作为合伙人变更的证据。
（5）有效期
商业登记证的有效期分一年期及三年期两种，可由经营者选择。一年期和三年期的区别仅在于所缴费用的不同。有效期届满时经营者必须更换商业登记证，违反更换要求的可被处伍仟港元罚款及监禁一年。除了须承担此处罚的法律责任外，有效期的届满并无其他实质意义，对经营或经营主体本身并无影响。
（一）不是确立主体资格的法律程序
如前文所述，商业登记只是一项税收管理制度，而不是确立经营者主体资格的法律程序，商业登记证也不是确立经营者主体资格的法律文书。对于独资（个人）经营者，其个人即为经营主体，主体资格无需被确立。对于合伙，其商号的有限的主体资格是经合伙协议或根据《合伙条例》等立法所规定的事实所确立。对于包括有限公司在内的法团，其主体资格则是基于公司注册程序及公司设立证书所确立。对于具备独立主体资格的经营者，即使未办理商业登记，亦仍基于其相应的设立依据而具有其主体资格。如有限公司即使未办理商业登记，其主体仍然基于公司设立证书而存在。对于本来无独立主体资格的业务名称，也不会因办理了商业登记而取得独立主体资格。如独资（个人）经营者即使办理了商业登记并登记了业务名称，其业务名称也不会具有独立主体资格。
在内地实务中，不时可以看到过去一些误解商业登记具有确立主体资格效力的情况，其中比较典型的是将商业登记中的业务名称当作具有独立资格的主体办理登记，比如作为企业投资者（股东）、不动产权利人等。
（二） 商业登记失效不影响经营者原有的主体资格
既然商业登记和商业登记证不是确立经营者主体资格的程序和法律文书，商业登记证因期限届满而失效也不影响经营者的主体资格。独资（个人）经营者仍然由其个人作为经营主体，合伙仍基于合伙协议或法律规定以其商号具有有限的、相对独立的主体资格及独立的诉讼主体资格，法团仍然基于设立证书而具有独立的法人资格。故这些经营者的主体资格，只能因相应的法律事实或法律程序而丧失，如个人的死亡、合伙的解散、有限公司的解散等。
（三） 商业登记失效并不构成非法经营
基于商业登记是税收管理程序，而不是营业执照，因此即使商业登记失效，甚至自始未办理商业登记，也不会构成违法经营。尽管经营者可因未依法办理或更换商业登记而被处罚，但交易行为本身不会被视为违法而无效。
（四） 商业登记失效并不影响经营活动效力归属
所谓经营活动效力归属，就是经营者的人员以经营者名义（或依法以其他方式代表经营者）从事的经营活动所引起的法律效果归由经营者承担。主要有合伙人以合伙商号名义或在合伙商号经营过程中签订的合同、从事其他业务相关活动，有限公司董事以公司名义或为公司业务进行的该等行为，所产生的合同效力、取得的权益、承担的责任归属于合伙商号或公司。
商业登记与前述经营活动效力归属亦无联系。无论经营者未取得商业登记还是商业登记失效，根据法律该如何发生效力归属的，就如何发生效力归属。符合条件的合伙人行为所产生的权利义务，仍归属于合伙商号及其他合伙人承受；符合条件的董事行为所产生的权利义务，也仍归属公司承受。
