“一带一路”重点投资东道国：阿联酋市场准入规则分析

阿联酋经济开放程度高，商业收益丰厚。阿联酋在发现石油后的60年里，将油气行业占GDP份额降低至30%，成功实现了经济多元化。阿联酋社会治安良好，商业环境宽松，经济开放度高，是海湾和中东地区最具投资吸引力的国家之一。其投资吸引力表现为一是低税率，一般货品仅收5%的关税；二是港口物流便利，配套设施完善；三是一站式服务，网络化管理，服务快捷高效。尤其是国际金融危机和地区动荡爆发以来，阿联酋已经成为地区资金流、物流的避风港，其地区性贸易、金融、物流枢纽的地位进一步加强。据联合国贸发会议数据显示，截至2016年末，阿联酋吸引外资存量1180亿美元。

世界经济论坛《2016-2017年全球竞争力报告》显示，阿联酋在全球最具竞争力的138个国家和地区中，排第16位。世界银行《2017全球营商环境报告》显示，阿联酋在全球190个经济体中排名26位。阿联酋也是中国在西亚北非地区的重要经贸伙伴。阿联酋是中国在西亚北非地区第一大出口市场和转口中心，第二大贸易伙伴。多年以来，中国与阿联酋发挥各自比较优势，不断拓展和深化互利合作，扩大双边贸易，鼓励相互投资，推动金融合作，开拓承包市场，双边经贸关系持续稳定发展，成果丰硕，富有成效。中国企业在阿联酋的业务正在从商品、工程承包向金融、物流、新能源、旅游等领域不断拓展，合作方式已经由单纯的贸易和承包向投资、合资等转变。[1][2]

在2018年世界银行最新公布的《2019年全球营商环境报告》中，阿联酋在全球排名第11位，其内部酋长国分别排名62至104位。2017年，阿联酋GDP达3786.56亿美元，在全球191个国家中排名第31位，人均GDP37346美元，在全球排名第26位。据阿联酋公开数据显示，截至2016年，阿联酋经济结构以服务业和农业为主，分别占国内生产总值约为59%和40%。据联邦竞争力和统计中心初步核算，非石油领域GDP现价计算为2908亿美元，占GDP总额的83.3%；油气GDP现价计算为582亿美元，占GDP总额为16.7%。在非石油领域中，批发零售占比12.8%，建筑业占比10.3%，金融业占比10.1%，制造业占比9.5%。[3]

CIA初步数据显示，2016年，阿联酋财政收人981.5亿美元，支出1126亿美元，赤字144亿美元。据阿联酋财政部数据，2016年联邦预算131亿美元，主要用于政府事务、社会发展、社会福利、基础设施等。阿联酋联邦预算仅占预算总额的10%，阿布扎比和迪拜预算占比超过80%。[4]

市场准入相关法律法规

阿联酋是松散联邦制国家，除国防、外交相对统一外，经济、贸易、投资等方面各酋长国自成一体，联邦政府的一些法律在一些酋长国未得到严格执行。阿联酋实施自由经济政策，对外贸易进出口自由。除军事装备和武器由政府统一进口外，对一般消费品和机械设备等没有限制。政府大型项目采购由政府统一招标进口。阿联酋现行有关贸易的法律主要有公司法、商业代理法、商标法、保险法、审计法及商业交易法等。近几年来，为适应新的经济形势需要，阿联酋经济部牵头修订包括公司法、投资法、破产法、知识产权法等在内的10部法律，其中新的联邦《商业公司法》和《破产法》已分别于2015年和2016年颁布。[5] 2018年阿联酋颁布了《外商直接投资法》。

《外商直接投资法》于2018年10月30日公布并生效。在《外商直接投资法》出台以前，阿联酋境内只有经济自由区享有特殊的对外国投资者的优惠政策，包括允许100%外资控股，[6] 而《外商直接投资法》则放开了外商在阿联酋境内非经济自由区的地方独资持有商业实体的许可。该法成立了一个外国直接投资委员会该法成立了一个外国直接投资委员会，由阿联酋经济部负责，负责发布、修正《外国直接投资者核准活动清单》和批准许可申请和决定外国直接投资项目的收入。该法第7条列出了不允许外资100%完全持股的行业“负面清单”，包括以下14个行业：石油生产和勘探、军事相关服务、银行和金融活动、保险、朝圣（Haji and Umrah）服务、某些招聘活动、水电供应、邮电及其他视听服务、渔业和渔业相关服务、道路和航空运输、印刷和出版服务、商业代理、医疗交易, 如药房，和毒药库、血库和检疫中心。

外国投资者必须向有关许可证颁发机构提交申请，申请经营《核准活动清单》中提到的商业活动。外国投资者也可以申请未列入核准活动清单的活动，由外国直接投资委员会决定是否许可。阿联酋外国直接投资委员会可基于国家安全、威胁阿联酋战略、公共卫生、军事服务、公共道德，或该申请可能对外国政治产生影响，而拒绝该申请。因上述任何原因而给予的拒绝应为最终理由, 不得提出异议。

《外国直接投资法》第17条规定, 目前在阿联酋经营的任何外国直接投资者可根据阿联酋法律和该公司营业执照继续保持现状。但如果想要享受的新的《外国直接投资法》的好处, 这类公司必须向有关当局根据该法提出申请。[7]

在《外商直接投资法》出台前，监管规范外商在阿联酋投资的主要立法是《商业公司法》。最新的《商业公司法》于2015年颁布并生效，适用于在阿联酋设立的所有公司以及将总部设立在阿联酋或主要经营业务在阿联酋的外国公司。

《商业公司法》中规定，外资持股的比例上限限制为不超过49%，即在阿联酋成立的公司其内资部分不得低于51%。2017年经修订后，允许特定部门的外资独资所有权。[8] 该限制不适用于GCC（海湾国家）公民或由GCC公民全资拥有的实体。

外国公司可以在阿联酋当地设立代表机构，代表机构不从事商业活动，仅作为外国公司在阿联酋的区域行政中心。外国公司的所有分支机构必须配备阿联酋的代理人，除非外该国公司与联邦政府或酋长国政府通过协议另行约定。设立分支机构需要制定一个阿联酋国民做保荐人，保荐人在分支机构中既不享有股权或管理权，也不承担任何责任。[9]

根据阿联酋《商业代理法》有关规定，外国公司可以在阿联酋境内委托一家代理，也可在一个或几个酋长国委托一家代理，但不得在一个酋长国委托多家代理。双方必须签订书面代理协议。外国公司在阿联酋境内以代理的名义销售产品和提供售后服务。没有合理的理由，外国公司不得任意终止代理协议。除非原代理协议到期失效或双方同意解除原代理协议或经法院判决解除原代理协议，否则，外国公司不得更换代理人。代理协议终止所造成的任一方的损失，可以要求另一方的补偿。[10]

《反商业隐瞒法》于2004年在阿联酋颁布，原定于2007年11月落实，但阿联酋总理内阁决议将落实日期延迟到2009年12月21日。

总括来说，《反商业隐瞒法》旨在防止任何外国人本身或通过与他人合资接管阿联酋法律禁止其从事的经济或专业活动、从而逃避适用法律的情况.《反商业隐瞒法》禁止通过与阿联酋国民订立代名人安排或其他类似的合同安排逃避有关法例。[11]

投资主管部门

阿联酋联邦政府负责对外贸易投资管理的部门：经济贸易部、财政工业部和外交部。经济贸易部主要职能：制定经济贸易政策；制定规范经济贸易活动的法律法规；协调政府和企业间的关系；开展政府间的贸易谈判。财政工业部主要负责政府间避免双重征税和投资保护等方面的工作。与经济有关的外交事务由外交部负责。

投资行业的规定

只有阿联酋公民或由阿联酋公民投资并享有100%所有权的公司方可提供下列服务：商业代理，房地产服务，汽车租赁服务，农业、狩猎和林业服务（包括兽医药），渔业服务，人力资源服务，公路运输服务，调查和安保服务。

外商对自然资源领域的投资规定由各酋长国制定。阿联酋的石化工业完全由各酋长国自行所有，外商投资必须以合资企业的形式并由国家控股。电力、水、气等资源领域也均由国家垄断，但是由于国际油价下跌以来阿联酋各级政府财政日益窘迫，近年来启动的大部分水电项目都纷纷采用PPP、BOT等模式以吸引民营及外国资本。

（1）石油产业

阿联酋的石油资源丰富，已探明的石油储量为978亿桶（约133亿吨），居世界第7位。石油天然气生产在阿联酋经济中占据了一个十分重要的地位。阿联酋石油生产主要在阿布扎比酋长国。阿布扎比石油业正处在成熟期，按目前的产量和储量计算，还可生产120多年。迪拜酋长国的石油业处于枯竭期，储量有限，按目前的产量和储量计算，最多还能开采20年。其他酋长国处于开发、勘察找油阶段。阿联酋2016年石油产量约为308.9万桶/天，原计划至2017年实现日产量的350万桶，但限于国际油价长期维持低迷以及欧佩克达成的减产协议，这一增产目标或将延后。

（2）天然气产业

阿联酋已探明的天然气储量约6.09万亿立方米，排在俄罗斯、伊朗、卡塔尔、土库曼斯坦、沙特和美国之后，居世界第7位。其中大部分位于阿布扎比。阿联酋虽拥有巨量天然气，但由于国内天然气需求量大，大部分用于回灌采油，同时多为酸性气田，开采难度高，成本大，目前阿联酋仍采取天然气进口政策，通过海豚计划（Dolphin Project ）从卡塔尔进口天然气。

（3）航空业

阿联酋目前有国际机场7座。过去10年间，阿联酋民航总局收入一直呈上升趋势，而航班架次始终以较快速度增长。依靠得天独厚的区位优势和灵活的经营策略，阿联酋航空业在国际航空业整体低迷的背景下，保持了良好的发展势头。阿联酋民航总局（GCAA）是依据1996年联邦第4号法令成立的联邦自治机构，职责是监管与民航有关的一切活动，同时提供领航、登记及颁证服务。2016年，阿联酋各大机场旅客流量达 1.23亿人次。其中迪拜国际机场客运量8300万人次，再创新高。阿联酋四大国有航空公司（阿提哈德、阿联酋航空、迪拜航空、阿拉伯航空）2016年新增飞机61架，飞机总架数达515架，民航业占GDP比重达12%。[12]

投资方式的规定

根据《公司法》注册成立实体的关键考量因素是公司51%股本必须由阿联酋国民或其全资拥有的公司拥有，除非公司股本全数由海湾阿拉伯国家合作委员会（海合会）国民拥有。此外，若干服务和投资活动只可以由阿联酋国民开展，例如房产供应、商业代理、汽车租赁服务；农业、林业、耕作、渔业相关服务；人事、调查和安全服务、旅行社和旅行团运营服务、客货道路运输、医药和医疗仓库等，只可以由阿联酋国民或其全资拥有的公司开展。[13]

2012年联邦第4号法令颁布《阿联酋竞争法》，旨在保护和促进市场竞争活动，反对垄断行为，对限制协议、经营者集中（收并购控制）以及滥用市场支配地位问题作出了规定。其中，对违反限制协议、滥用市场支配地位条款的，可处以50万——500万迪拉姆的罚款，对于违反经营者集中条款的，可处以上一年度销售额或服务收人的2%-5%的罚款，如无法确定销售额和服务收入，可处以50万——500万迪拉姆的罚款。法律还规定成立竞争监管委员会，以作为市场竞争执行机构，负责提出维护市场竞争的政策建议，法令执行，年度分析报告，申请核查等工作。委员会将由内阁负责任命理事会成员，开展业务指导以及决定组织架构。法令同时规定了豁免行业名单，包括：电信；金融；文化活动（印刷、音频、视频）；石油和天然气行业；药品生产和分销；邮件及快递服务；水与电力的生产、传输及分销；污水、垃圾处理等公共卫生及相关的环境活动；陆、海、空运输及铁路运输与相关服务。

2014年内阁通过第37号决议，出台了《阿联酋竞争法实施细则》，详细规定了实施竞争法，处理限制协议及行为、经营集中活动、针对违反竞争法行为和组织的投诉等的申请、调查、取证以及最终处理等工作流程。

各类组织在实施经营集中活动（包括收并购）时，如果市场份额会超过内阁规定的行业市场份额上限，需要在实施之前三十日向经济部提出申请，经济部会选择批复、限制性批复，或者不予批复。

竞争法规定法律的适用范围为各类组织在阿联酋境内开展的经济活动，以及在阿联酋境内、外对知识产权的利用，并同样适用于虽然在阿联酋外，但影响阿联酋市场竞争的经济活动，但并没有对没有参与经济活动的外资机构有特殊规定。

阿联酋联邦层面无专门针对BOT/PPP的法律法规，部分酋长国政府根据自身实际市场环境已经出台了PPP相关的法律法规，例如2015年11月迪拜政府通过2015年第22号决议，出台了关于规范PPP活动的法律，适用于迪拜政府预算实施的PPP项目。法律规定PPP项目协议时间通常不超过30年，因公共利益需要而获得特别批准的项目可延期，但水和电力项目不适用。

目前阿联酋BOT、PPP项目市场正在快速成长过程中，其中规模较大的项目包括中国建材装备公司与阿联酋Arkan建筑材料公司签订的非政府授权的艾因水泥厂BOO项目，项目于2013年竣工，目前正处于生产运营合同阶段，2015年运营合同到期后又续签一个短期运营合同。由哈尔滨电气和沙特ACWA公司共同中标的迪拜Hassyan清洁煤一、二期项目将以建设、拥有、经营（BOO）模式进行市场化运行，同时联合体还与迪拜水电局签订25年购电协议。迪拜为建设区域绿色能源中心，加快发展可再生能源项目，正推动借助PPP模式吸引潜在投资者投入迪拜可再生能源项目开发，基于PPP模式迪拜太阳能公园项目目前已开启第四期200MW光热太阳能项目招标。此外，阿布扎比也于2017年初完成全球最大的斯维汉光伏太阳能发电厂项目招标，中国晶科和日本丸红株式会社组成的联合体中标，项目最终装机容量1177MW，超过了迪拜太阳能公园三期项目的规模。[14]

税收上，外资企业和与当地企业在法律上是平等的。阿联酋本国企业与外国企业合资投资一般采用两种方式：一是以现金直接投资，二是以土地、厂房、车辆等实物投资。

阿联酋规定外国公司承包工程不享受预付款，必须带资承包。因此，外国公司的固定资产及流动资金的投入量较大，回收期较长，特别对承包的第一个项目，在筹资方面会有较大压力。

外国公司在与当地公司联合承包或作为当地公司的分包，一般可以争取到一部分预付款。但对于大工程，业主并不按15%—25%的比例付出，即使对于当地公司，预付款最高额也限制在500—700万迪拉姆。

如果外国公司（没有在当地注册公司）分包人购买设备，则需通过主包人为分包商担保购买，名义上产权属于主包商，实际上是分包商出资。但常常在项目结束后，发生产权争议，其结果是或被主包商全部侵吞，或被迫折价转让给主包商，使分包人蒙受损失。

招标书一般都规定要从指定的材料商那里购买材料，这对中国公司而言，实际上限制了公司采购中国产品。

在阿联酋开展投资合作过程中，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，积极做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益。其中包括对项目或客户及相关方的资信调查和评估，对投资或承包工程的政治、商业风险的分析和规避，对项目本身实施的可行性分析等。建议中国公司利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务如信用保险、财产保险、人身安全保险等各类担保来障自身利益。[15]

如果在没有有效风险规避情况下出现风险损失，也要根据情况尽快通过自身或相关手段追偿损失。通过信用保险机构承保的业务，则由信用保险机构定损核赔、补偿风险损失，相关机构协助信用保险机构追偿。

其他市场准入与审查标准

为鼓励外国投资，阿联酋整体赋税水平较低。阿联酋在联邦层面对企业和个人基本上实施无税收政策，无所得税、增值税、消费税和中间环节的各种税收；从法律上讲，外国合资、独资企业与当地企业平等。从各个酋长国的层面看，各酋长国关于各自区域内的自由贸易区的政策成为吸收外国投资的基本优惠政策框架。

阿联酋对汇款一般不设任何外汇管制，自由区实体更可按照所在自由区的法规将在阿联酋产生的100%利润汇返本国。

阿联酋最近收紧了针对犯罪所得资金用途和恐怖主义融资活动的法律规管。作为金融行动特别工作组（FATF）成员国，阿联酋实施了反洗钱程序以符合FATF的标准。各自由区均有关于反洗钱的规则，以迪拜国际金融中心为例，在该区成立的公司需要委任一名高级经理人担任反洗钱申报人员并提交年度报告，详细说明公司为执行反洗钱规则而采取的步骤措施。

阿联酋已加入《联合国反腐败公约》，并于联邦和酋长国层面施行法律，打击腐败行为。

在阿联酋，贿赂当地官员（包括所有政府常规和内阁职位以及国有公司或政府参股私人公司的雇员）即属刑事罪行。这同样适用于提供、收受和促成贿赂行为的官员，不论他们有否从中得到实际利益。阿联酋同样禁止针对私人公司的贿赂行为，但法例只适用于收受贿赂的人士而不适用于提供或促成贿赂者。惩处包括没收贿赂所得财产、监禁10年和相当于贿赂金额的处罚金。[16]