早在2016年招商局集团被国资委列为开展合规管理五个试点企业之前，集团内部就已有招商银行、招商证券、博时基金等金融企业进行了合规管理，他们搞得已经很出色了。
经过两年多来的全面试点实践，我自己的深刻体会就是一定要建立适合企业自身的合规管理制度，不能千篇一律，照抄照搬。
试点前，国资委给我们下发了试点《通知》，也是一个试点指引，但招商局集团作为多元化经营的央企，业务涵盖了港航物流、公路经营及建设、工业制造、房地产及园区开发、外贸、银行证券等，如果采取“一刀切”，施行统一的合规制度，很难进行管理。招商银行等金融行业成熟的经验，并不能满足集团内其他行业的需要。我们的做法，是由集团再挑选几家处于不同行业，并且较易出现合规问题的下属企业作为集团内试点单位，取得经验后再全面推开。具体做法是由集团制定合规管理的原则性规章制度，然后让各下属企业根据自身需要再制定实施细则。每个公司的细则都不一样，是根据他们自己的经营特点来制定。
比如，在金融、地产等行业，常常会发生内部关联交易，我们应国家审计署等上级监管单位的要求，制定了一个《关联交易合规指引》，规定了需要特别监管的交易范围、人群及监管办法等一些原则性的规则。所列的重点监管范围主要是企业与个人之见的关联交易，重点监管人员主要是企业的高级管理人员和关键岗位人员，先把需要特别监管的范围和人群界定清楚，至于具体的合规管理规则，则要求下属单位依据国家监管机构的监管规则和集团的《关联交易合规指引》，结合自身特点来制定。
工作中，经常会有购房客户找内部关系，希望在购买房产时能提供优惠，也有内部同事购房希望得到一定的优惠，还有内部兄弟单位希望在招商银行贷款或存款能获得特殊的利息优惠等，《关联交易合规指引》实施后，这些想法都是不可能实现的。
第二，合规管理一定要融入企业文化建设，形成一种全员参与的合规文化。
合规管理涉及面广，国资委虽然将合规管理纳入法律工作的职责范围，但只靠法律部门是难以全面推动这项工作的，一定要与各相关部门密切配合，在法律部的牵头指导下，由各部门依据各自的工作职责和管理制度共同推动，把合规管理融入到企业管理的各个方面，融入到平时的企业文化建设中，才能将其嵌入到每一位员工的心里，才能使全体员工在工作中处处考虑自己的工作是否合规，形成一种自觉的合规文化。
自从建立了合规管理制度以后，我们也遇到了一些合规问题。比如中国外运并入招商局集团时，因为两家央企都有航运、物流业务，就牵涉到了反垄断和经营者集中审查等合规问题。中国外运在全世界80多个国家设有分支机构，特别是在美国、澳大利亚、德国等监管严格的国家，双方都有分支机构，于是我们向业务较集中且分支机构重合的20多个国家的相关部门发函，询问合并经营是否触犯其反垄断法律，并接受审查，结果都回函没有触犯相关法律，我们这才放心地将中国外运并入集团。在没有进行合规管理前，我们都不会考虑这一点，所以合规管理还是给我们的工作设立了警戒线。
再举一个例子，鉴于美国对金融监管比较严格，招商局集团下属金融企业较多，在其分支机构进入美国市场时，稍有不慎，就会受到监管当局的调查，因此我们特别注意遵守美国在反垄断方面的监管法律。集团旗下所有下属公司，包含一些非控股的公司在境外设立分支机构，特别是在美国设立分支机构，一定要报告集团批准，这是因为美国把持股5%以上的公司都视为集团子公司。在审批程序上，拟设立的境外分支机构，由法律部从集团合规管理的角度进行合规审查，必要时还聘请当地律师做尽职调查，如果不符合当地合规管理要求，就不允许设立，这也是我们在提高合规管理意识后才开始做的。
第三个问题，是在”一带一路“投资中切记不能将在国内的经营思维带到国外，导致违规经营。
目前，在国家”一带一路“倡导下，许多企业都走向海外投资。但是我国企业海外投资也出现了不少问题，有的企业将国内的经营思维带到国外，在国外因违规经营受到处罚的案例屡见不鲜。一些事情在国内可行，但是在国外就行不通了，特别是在美国等合规监管比较严格的国家，他们是不讲关系和情面的。招商局集团在”一带一路“倡导提出前就先行走出去了，在海外一百多个国家设有分支机构，在十几个国家有港口经营项目，在白俄罗斯投资设立了90多平方公里的中白工业园，并率先进驻了许多企业，我们就经常告诫走出去的下属企业，一定不能用国内的经营思维处理海外经营中的问题，这是一个不容忽视的问题。
在境外合规方面，还有其他的细节需要注意。例如必须尊重当地文化、宗教等，都属于合规管理的范畴，但是在实践中往往容易被忽视。特别是宗教问题，我们一直教育员工，在海外一定要遵从当地宗教习惯，因为宗教问题处理不当极易引发冲突纠纷。所以我们到了一个地方，特别是伊斯兰教国家，一定要尊重当地的生活习惯。为了解当地文化、宗教和风俗习惯，我们聘请了当地员工、律师、社会人员给国内员工进行讲解、培训，这也是合规管理方面的内容。
对环保问题，也一定要给予充分注意。例如在白俄罗斯为建设工业园区，需要在原始森林里进行砍伐以平整土地，在保证遵守环保和规划要求的前提下，我们没有砍光，留下了“井”字形绿化行道树，把原始林木永久性地保留在路边，受到了当地政府的好评，这些细节问题也是我们合规管理的一个重要方面。
此外还有劳资关系及与当地工会的关系问题，国外对劳工的保护是非常重视的，包括我们的企业带出去的劳工，都受当地法律保护。比如白俄罗斯法律就规定了工人宿舍必须保持适宜的室温，达不到标准就会受到调查并纠正。在国内为了保证工期，我们习惯搞突击活动，加班加点工作，在国外搞这些活动，一定要征得员工同意，并按规定支付加班工资，否则当地工会就会站出来为员工维权。
集团法律部提出了一个口号：“不姑息违法经营、不鼓励钻法律空子、不迁就冒险经营、不贪图不当得利”，这些都是根据我们总结的经验教训提出的。
