“一带一路”重点投资东道国：俄罗斯市场准入规则分析

2011年，俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改，旨在降低外资进入门槛，目前政府已通过一揽子修改条款，涉及到简化外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。[4]

俄罗斯没有针对本国和外国投资者的负面清单，《俄联邦外国投资具有国防支持和国家安全保障战略意义经营实体的程序法》是俄罗斯外商投资国家安全审查的主要法律依据之一。该法规定了47项对国家安全具有战略意义而限制外商投资的行业，包括国防、通讯传媒、核能、交通、环境资源等。上述行业实施投资活动时，需要遵守该法对于投资比例、投资主体、投资对象、投资程序等方面的禁止或限制性规定。[5]

2006年7月，俄罗斯国家杜马通过了《外汇调控和管制法》，取消了对外汇资本流动的有关限制，允许居民自然人和法人开立境外账户，并取消了之前自然人向境外账户汇款不能超过 15 万美金的限制。目前，在直接投资方面，境外企业对俄罗斯进行直接投资需取得俄罗斯银行的批准。外国人可以在指定银行自由开立外汇账户，存入带进、汇进的资金，受经营或投资收益、利息等。账户内的资金可不受限制的汇出境外，包括投资收益和分红。利润为税后部分，可以自由汇出。[6]

《俄罗斯联邦民法典》是对公司的组织和管理以及其组建、重组和清算规则进行调整的基本法案。外国投资者可以以有限责任公司、股份公司、合伙企业形式成立俄罗斯法律实体。

《俄罗斯联邦民法典》对证券交易和合并收购也进行规制。根据该法，在俄罗斯的外国企业具有平等权利进入证券市场。

2008年4月由俄罗斯议会上下两院分别通过和批准，5月5日由普京正式签署《外资进入对国防和国家安全具有战略性意义行业程序法》（简称《战略领域外国投资法》）。该法第5款明确规定13大类42种经营活动被视为战略性行业，主要包括：国防军工、核原料生产、核反应堆项目的建设运营、用于武器和军事技术生产必须的特种金属和合金的研制生产销售、宇航设施和航空器研究、密码加密设备研究、天然垄断部门的固定线路电信公司、联邦级的地下资源区块开发、水下资源、覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等。

此外，俄罗斯法律规定俄罗斯中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求；外国投资者不能参加航空业股东大会和董事会的管理工作。

2017年9月，俄罗斯联邦总理梅德韦杰夫签署政府决议，在两年内限制外国家具及木制品参与俄政府采购，但欧亚经济联盟成员国所产家具及木制品不在限制之列。

俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。

俄罗斯禁止外资投资经营赌博业、人寿保险业；禁止外资银行设立分行；禁止外国保险公司参与其强制保险方案。[8]

根据俄罗斯《外国投资法》第一条，在俄罗斯境内的外国投资者可以是国外公司、企业、自然人，以及外国政府机构和国际组织。根据俄罗斯的相关法律，外资在俄罗斯可以创办外资企业、合资企业、分公司或外国公司驻俄代表处。外资企业或合资企业是有外国投资的法人机构，分为有限责任公司、封闭式股份公司、开放式股份公司，其中外国资本不少于10%，创立人可以是外国自然人或法人。

俄罗斯允许外资并购本地企业。俄罗斯外资并购的主管机构是联邦反垄断署（FAS），同时，俄罗斯中央银行（CBR）也履行部分并购功能，主要对涉及银行和金融机构等方面的交易进行监管。

俄罗斯为避免外资对国民经济产生不良影响，加强了对外资的制约。俄罗斯已经出台新法案来强化现有的审查机制，并将重点定位于经济战略领域。2008年5月7日，俄罗斯开始实施《战略领域外国投资法》，限制外资企业在俄罗斯战略领域的投资并购活动。该法对外商投资并购限制的范围有所增加，主要表现在把战略领域的清单从38个增加至42个。列入《战略领域外国投资法》的战略领域除了传统的战略领域除了传统的矿产地质勘探研究、核能、武器生产和销售、渔业，以及宇航业等行业，还包括观众和听众人数超过全国人数一半的电视和广播公司，以及日发行量不少于100万份的印刷媒体、国家垄断资源以及某些特殊的服务业（例如，国家安全相关产业的服务业、大众电信服务业、邮政服务业、供暖和供电行等）。

俄罗斯对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制：有外国政府背景的外资对拥有联邦级地下资源公司的控股权不得超过5%，对其他部门战略性公司的控股权不得超过25%-50%。若外资企业希望在那些按法律规定具有战略意义的相关企业或地下资源区块项目中取得10%以上的股权，必须向俄罗斯政府外国投资者监管委员会提交申请。俄罗斯自然垄断行业限制外资进入。

依据新的法律，俄罗斯加大了对外资并购的审查力度，审核程序更加规范和严格。外资在前述战略领域的投资并购必须经过相关机构的提前审核。法律规定，欲获得俄罗斯战略领域企业50%以上股份的外国私人投资或者私营公司投资，须获得专门许可，应向俄罗斯政府专门委员会（由政府经济部门和国家安全机关的代表组成）提出允许交易的申请，专门委员会将在3-6个月后作出决定，如果在规定期间无法作出决定，应把申请移交给政府进行审议，在某些特殊情况下也可以移交给总统审批。

在股权投资和证券交易方面，俄罗斯《有价证券市场法》规定，外国投资者有权购买俄罗斯联邦境内企业的股份、股金、股票和其他有价证券。交易后必须在俄罗斯联邦财政部或其他授权的国家机构进行登记，按照证券交易所的有关规定进行。

目前俄罗斯开展公私合营主要以特许权协议为基础，现行法律规定只能采用BOT/PPP两种模式，且后者仅适用于公路建设项目。2013年3月，俄罗斯政府批准《公私合作伙伴关系联邦法》草案，允许联邦和地方政府与私营企业家、本国或外国法人（俄罗斯国有企业除外）合作建设俄罗斯公共基础设施项目。该法为俄罗斯私人资本，包括外资进入俄罗斯垄断行业和公共服务领域奠定了法律基础，是俄罗斯改善投资环境，提高私人投资积极性，进一步扩大对外开放的重大举措。草案规定，除俄罗斯现行的BTO和DBFO模式外，还包括BOT（建设-经营-转让）、BOO（建设-拥有-经营）、DBOO（设计-建设-拥有-经营）、BOL（建设-拥有-租赁）、BOO（建设-拥有-经营-转让）、BBO（购买-建设-经营）、建立合资企业等。合同双方可根据项目具体情况，实行多种模式结合。该法主要适用于建设医院、道路、住房保障和公用事业等项目，但俄罗斯国家投资基金预算拨款项目除外。目前，俄罗斯计划在外资企业参与基础设施项目建设中着手采用BOT和DBFO方式。

根据俄罗斯《特许权经营协议》（2005年7月21日，第115号），允许特许权经营的客体为不动产，共包括14类：公路和运输基础设施类工程建筑、铁路运输工程设施、管道运输工程设施、电力和热力生产、传输及配送的工程设施均包括其中。俄罗斯规定，特许经营协议有效期将参考特许协议客体的建设和（或）改造周期、投资规模、资金回收期以及特许协议规定的特许权受让方其他义务等因素在特许协议中予以确定。

自2005年《特许权经营协议》生效起至2014年，全俄一共申请了595个项目，实施项目70个，其中14个在公用事业领域，26个属社会性项目，15个交通项目和15和能源项目。目前在俄罗斯开展BOT/PPP的外资企业主要来自芬兰、挪威、土耳其等国。中资企业在俄罗斯尚未开展此类项目。[10]

2008年5月7日，俄罗斯颁布了《外资进入对国防和国家安全具有战略意义行业部门程序法》，规定在关系到国家安全的42个战略领域，对于外商的投资比例严格设限。建议投资方向当地资深律师咨询项目的可行性及投资领域、规模、期限等限制。中俄两国签订有相互保护投资协定等协议，建议投资者充分了解其内容，以维护自身利益和保护合法权益。

选择可靠的、实力雄厚的合作伙伴是在俄罗投资项目成功的关键。如果是中方独资项目或企业，亦需聘请有经验、有实力的顾问，帮助协调解决与各级政府部门和企业之间的相关事宜。

俄罗斯幅员辽阔，东西长11个时区，南北气候差异较大。俄罗斯各边疆区、州、自治区、特区对外资企业的税务优惠政策不同。因此，投资方在俄罗斯注册企业或投资项目应充分考虑企业税费、产品生产条件、销售市场、交通运输、人文、气候和民族风俗等各种因素。

俄罗斯注册企业要提供的文件较多，并有一定的文件格式和程序，最好聘用当地律师协助准备注册文件，正确履行相关程序。俄方严格按合同办事，如对合同条款不够了解，往往会被设计和算计，最终遭受损失。

俄罗斯有相关法律以配额方式限制外籍劳务，且配额逐年递减。俄罗斯本地工资和税赋水平因地区及行业而异，投资方必须遵守俄罗斯各项法律规定，选择自己需要的当地劳务，有效配置劳动力资源，提高劳动生产率。

俄财会法规与中国相关规定差异较大，在俄投资/经营应充分了解其财务规定，以免遭受损失。由于基础性建材价格高居不下，且产能不足，造成原材料供应出现问题。如砖、瓦、水泥、钢筋等基础性建材市场价格比国内高出数倍，且在全款预付的情况下仍不能保证。

如果投资或者工程承包的周期较长，要关注俄罗斯自身的通胀率、物价水平和汇率风险，并有一定的风险储备。受欧美制裁影响，卢布大幅贬值，俄罗斯银行欧元、美元等外汇出现短缺，部分欧美银行暂停对俄罗斯银行进行外汇同业拆借，或对俄罗斯银行融资规定限额。

外国人在俄罗斯从事投资和生产等经营活动，必须严格遵守俄罗斯的相关法律。首先要获得合法的身份，缴纳税费，其次要加强与所在地政府部门、执法机关的沟通，还要融入当地社会，建立平等互利的合作伙伴关系。建立安全责任体系和应急机制，在俄罗斯出现重大安全责任事故，项目将被勒令停产，责任人将被追究刑责。[11]

根据《俄罗斯联邦外国投资法》规定，在外国投资者对俄罗斯联邦政府确定的优先投资项目（主要涉及生产领域、交通设施建设或和基础设施建设项目）进行投资时，且投资总额不少于10亿卢布（约合2857万美元），将根据《俄罗斯联邦海关法典》和《俄罗斯联邦税法典》的规定对外国投资者给予相应进口关税和税收的优惠。减免进口关税和增值税：外国投资者作为法定投入而进口的技术设备及零配件属于生产性固定资产的物资免征进口关税。

减免利润税：外商投资俄罗斯政府鼓励的优先发展领域项目，且外方投资占项目总投资的30%以上，投资额不低于1000万美元，前两年免缴利润税，第三年缴40%的利润税、第四年缴纳50%的利润税。

在认证与资质评定方面，俄罗斯与市场准入的相关法律主要有《技术调节法》、《计量统一保障法》、《消费者权益保护法》、《卫生防疫法》、《通讯法》、《防火安全法》等联邦法律以及联邦层面的技术法规（规程）。[12]

此外，俄罗斯现行的联邦级别的与外国投资有关的法律还有《俄罗斯联邦租赁法》、《俄罗斯联邦产品分成协议法》、《俄罗斯联邦土地法典》和《俄罗斯联邦经济特区法》等。