在涉外商事调解中，法律争议之外，当事人的长期合作关系、现实履约能力以及商业互信往往是影响调解成败的深层因素。近期，蓝海中心成功调解一宗欧洲采购商与中国显示屏生产商之间的涉外买卖合同纠纷。被告因扩大生产规模导致现金流暂时紧张，无力即时退款，但双方仍有多个项目在合作中，被告的工厂持续经营且拥有良好的欧洲客户资源。调解员灵活运用促进式调解技术，引导双方将争议解决与商业资源置换相结合，最终促成和解。
纠纷缘起
原告某欧洲数字传媒公司（下称“欧洲公司”）与被告深圳某科技有限公司（下称“深圳公司”）于2024年达成显示屏采购协议，欧洲公司按照合同约定预付了30%货款，约定两个月内交货。
然而，深圳公司未能按期交货。欧洲公司因担心无法向其下游客户履约，要求退款。深圳公司联系人在微信中同意退款，但始终未予支付。欧洲公司遂向人民法院提起诉讼。
调解介入
法院认为该案涉外因素明确，双方具有合作基础，遂委托蓝海中心进行先行调解。蓝海中心指派具有丰富涉外商事调解经验的调解员承办本案。
调解员首先运用促进式调解的核心技术：开放式提问+积极倾听
分别与双方代理律师进行单独沟通，深入了解各自的立场、利益和顾虑。
挖掘深层利益：从“立场”到“利益”
在与欧洲公司的沟通中，调解员没有止步于“要求立即退款”这一表面立场，而是通过层层追问，引导对方表达真正的利益诉求。
欧洲公司坦露：核心诉求是资金安全，同时也希望不要因为这笔争议影响其与深圳公司其他项目的合作——毕竟更换供应商成本很高。
在与深圳公司的沟通中，调解员同样进行了利益挖掘，深入了解被告违约的原因。
深圳公司解释：公司此前看好市场前景，斥资购置了一块土地用于扩建新工厂，同时增加了多条生产线，意在扩大产能。然而，由于经济下行导致下游需求放缓，公司现金流骤然紧张，外部融资也较以往困难。尽管面临暂时的资金压力，深圳公司目前仍在正常生产经营，且工厂拥有多个欧洲长期合作伙伴，未来订单预期依然向好——公司需要的只是撑过眼下这一艰难阶段。同时，深圳公司透露，双方目前仍有多个并行项目在合作中，公司并不希望因本案彻底断送这段商业关系。
调解员敏锐捕捉到：
双方的共同利益在于维持合作。欧洲公司担忧的是资金安全和合作关系，深圳公司需要的是时间和信任。这为后续方案设计提供了突破口。
方案共创：以资源换时间
在充分了解双方利益后，调解员引导双方进行“方案共创”。调解员没有直接抛出解决方案，而是通过提问激发双方思考，经过多轮启发式提问，双方共同想到了一个创造性的方向——由深圳公司为欧洲公司介绍有价值的商业机会（如客户引荐、供应链对接等），以此换取更长的付款期限。
调解员随后协助双方将这一方向细化为可操作的两层架构：第一层是双方签署和解协议，约定深圳公司为欧洲公司介绍商业合作机会。欧洲公司则基于此同意给予深圳公司更长的还款期限。第二层则同时向法院申请出具调解书，双方明确深圳公司应于约定日期前返还预付款及相应利息；如逾期未履行，欧洲公司可直接申请法院强制执行。
在方案定制时，双方也曾有迟疑，调解员运用了“BATNA评估”（最佳替代方案分析）技术，帮助双方理性决策。
对欧洲公司
调解员指出：如果坚持诉讼，即使胜诉，可能面临执行难（被告账面资金有限）、周期长的风险，而且更换新的供应商也需要付出时间和人力成本等支出；而接受“资源+延期”方案，既能获得法院调解书的强制执行保障，还能获得新的商业机会。
对深圳公司
调解员提示：如果进入诉讼，不仅可能面临败诉判决，还将失去欧洲公司这一重要客户，其他合作项目也可能终止，这对于正处于困难期的公司无疑是雪上加霜。
经过多轮线上及线下调解会议，双方最终达成一致，签署了《和解协议》及法院《民事调解书》两份文件。
欧洲公司获得了确定的债权凭证和强制执行保障，同时获得了新的商业资源导入机会；深圳公司则避免了因判决引发的商誉受损，争取到数月的资金周转时间，并维系了与欧洲公司的长期合作关系，得以继续推进其他并行项目。双方均对调解结果表示满意，欧洲公司代理律师特别表示：“没想到在中国可以通过调解这种方式，既解决问题又不伤和气。”
商事调解的专业价值
本案的成功化解，充分体现了蓝海法律查明和商事调解中心在涉外商事调解领域的专业优势。
第一，调解技术贯穿始终。
本案调解员使用促进式调解技术，坚持“控制过程而非结果”的原则，通过开放式提问、积极倾听、利益挖掘、BATNA评估、方案共创等，帮助当事人自己找到解决方案，而非强加外部判断。这种“赋能型”调解，更有利于当事人自觉履行。
第二，创造性地扩展调解标的。
当现金支付遇阻时，调解员引导双方将“商业资源”纳入调解范畴，实现了从“金钱债务”到“综合价值交换”的升级。这种灵活性，正是商事调解区别于诉讼的独特魅力。
第三，善用“两份文件”保障各方利益。
商业和解协议维护了双方的商业体面与合作关系，法院调解书则提供了强制执行的“安全阀”。两者结合，既满足了当事人的情感需求，又满足其法律保障需求。
第四，蓝海中心的涉外调解专业支撑。
本案涉及跨语言、跨时区、跨法律文化的沟通，蓝海中心调解员凭借丰富的涉外经验，充分尊重双方的商业习惯和沟通方式，高效化解了文化差异带来的潜在摩擦。
选择蓝海调解，不仅选择了一条更快速、更经济、更灵活的纠纷解决路径，更是选择了一种“在解决争议的同时创造价值”的全新可能。蓝海中心将继续以专业为舟、以创新为桨，陪伴更多中外商事主体穿越争议的激流，抵达案结事了人和的彼岸。
